Vedtægter for BookingStudio A/S
§ 1
Navn
Selskabets navn er BookingStudio A/S.
§ 2
Hjemsted
Selskabets hjemsted er Svendborg Kommune.
§ 3
Formål
Selskabets formål er at drive virksomhed med at udvikle og udbyde bookingsystemer til virksomheder inden for turistbranchen og dermed beslægtet virksomhed.
§ 4
Selskabets kapital, aktier, aktiebog og regler om indløsning af aktier
Selskabets aktiekapital udgør kr. 552.100 fordelt på aktier à kr. 1 eller multipla heraf.
Aktierne skal lyde på navn, og kan ikke lyde på ihændehaver. Aktierne skal være ikke-omsætningspapirer. Hvis aktiebreve udstedes, kan aktiebreve mortificeres uden dom.
Bestyrelsen fører en fortegnelse over alle selskabets aktier (aktiebog). I aktiebogen skal ud over de efter loven krævede oplysninger anføres aktionærens e-mailadresse samt oplysning om aktionærens eventuelle direkte eller indirekte inter-esser i virksomheder inden for turistbranchen. Hver aktionær er pligtig at afgive nævnte oplysninger og løbende oplyse selskabet om ændringer heri. Aktiebogen er offentlig og lægges på selskabets hjemmeside, dog uden oplysning om bopæl og e-mail-adresse.
Reglerne om indløsning i aktieselskabslovens § 20 b skal finde anvendelse, således at retten til indløsning skal kunne udøves med bestyrelsens tiltræden af en eller flere aktionærer, der tilsammen ejer mindst 75% af aktierne i selskabet.
Reglerne om indløsning i aktieselskabslovens § 20 d skal finde anvendelse, således at retten til at kræve sig indløst skal kunne gøres gældende overfor en aktionær, der ejer mere end 50% af aktierne i selskabet, eller overfor aktionærer, der er indbyrdes nærstående, og som tilsammen ejer mere end 50% af aktierne. Begrebet nærstående defineres som anført i den den 21. juni 2007 gældende konkurslov.
§ 5
Generalforsamlingen, kompetence, sted, indkaldelse og anmeldelse om møde
Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender indenfor de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser.
Selskabets generalforsamlinger skal afholdes på selskabets hjemsted eller i København efter bestyrelsens valg.
Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb.
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst 4 ugers og mindst 14 dages varsel ved almindeligt brev eller ved elektronisk kommunikation til hver enkelt aktionær.
For at kunne møde på generalforsamlingen skal den mødende have anmeldt sin deltagelse til selskabet senest 5 dage inden generalforsamlingen.
Bestyrelsen kan give tilladelse til, at andre end aktionærer deltager i generalforsamlinger og stiller spørgsmål, herunder selskabets kunder og repræsentanter for pressen. Referater af sådanne åbne generalforsamlinger offentliggøres på selskabets hjemmeside.
§ 6
Elektronisk kommunikation med aktionærer
Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kommunikation med aktionærerne, jf. aktieselskabslovens § 65 b. Selskabet kan til enhver tid vælge endvidere at kommunikere med almindelig brevpost.
Elektronisk kommunikation kan af selskabet anvendes til alle meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabets vedtægter og aktieselskabsloven skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne, herunder for eksempel indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling med tilhørende dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter, delårsrapport, årsrapport, finanskalender og prospekter samt i øvrigt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne. Sådanne dokumenter og meddelelser tilsendes aktionærerne pr. e-mail eller ved hjælp af anden elektronisk kommunikation.
Oplysning om kravene til de anvendte systemer og øvrige tekniske krav samt om fremgangsmåden i forbindelse med offentliggørelse af meddelelser til selskabets aktionærer og elektronisk kommunikation med selskabet lægges på selskabets hjemmeside www.bookingstudio.dk.
§ 7
Generalforsamlingen, dagsorden
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal indeholde:
- Valg af dirigent
- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
- Fremlæggelse af årsrapport og eventuelt koncernregnskab med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning
- Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
- Valg af bestyrelsesmedlemmer
- Valg af revisor
- Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionær(er)
- Eventuelt
§ 8
Generalforsamlingen, stemmeret og beslutninger
Hver aktie pålydende kr. 1 giver én stemme.
På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke loven eller vedtægterne bestemmer andet.
En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, skal ikke kunne udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
§ 9
Bestyrelse og direktion
Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-5 medlemmer valgt af generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling for perioden indtil næste ordinære generalforsamling.
Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelse af sit hverv.
Bestyrelsen ansætter en direktør til at varetage den daglige ledelse af selskabet.
§ 10
Tegningsregel
Selskabet tegnes af direktøren i forening med formanden for bestyrelsen eller af den samlede bestyrelse.
§ 11
Revision
Selskabets årsrapport revideres af én statsautoriseret eller registreret revisor, der vælges af den ordinære generalforsamling for ét år ad gangen.
§ 12
Regnskabsår
Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.
§ 13
Bemyndigelser til bestyrelsen til kapitalforhøjelse
Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt 350.000 kr. ad en eller flere gange. De hidtidige aktionærer har fortegningsret. Bestyrelsen træffer beslutning om tidspunktet og tegningsvilkårene for kapitalforhøjelsen. Bemyndigelsen skal gælde indtil 20. juni 2017.
Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets ledelse og medarbejdere (herunder tilknyttede deltagere i et rådgiverpanel) uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Størstebeløbet af den aktiekapital, der skal kunne tegnes på grundlag af sådanne tegningsoptioner, udgør nominelt 100.000. Bestyrelsen træffer beslutning om tidspunktet og tegningsvilkårene for kapitalforhøjelsen. Bestyrelsen kan beslutte, at tegningskursen skal være under markedskursen. Bemyndigelsen skal gælde indtil 20. juni 2020.
Nye aktier udstedt i henhold til bemyndigelserne i § 13, stk. 1 og 2, skal lyde på navn og være ikke-omsætningspapirer med samme rettigheder som gælder for de hidtidige aktier, herunder samme regler om pligt til indløsning som for de hidtidige aktier.
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som måtte følge af udnyttelsen af bemyndigelserne angivet i § 13.
§ 14
Bestyrelsen er på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 21. juni 2007 blevet bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte. Der gælder ingen beløbsmæssige eller andre begrænsninger i bemyndigelsen til bestyrelsen, ud over hvad følger af hensynet til selskabet, aktionærerne og selskabets kreditorer samt lovgivningen i øvrigt, herunder aktieselskabslovens § 110, stk. 3.
--oo0oo--
Ovenstående vedtægter blev vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 24. maj 2017.
Svendborg, den 24. maj 2017
Som dirigent:
Peter Christoffersen
Denne tekst er tilgængelig både på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelser er den danske tekst gældende.